Show stopper sono le leggi e i regolamenti che rendono l'acquisizione ostile un compito impossibile o molto costoso in quanto l'autorità interessata può passare gli ordini relativi ai termini anti-acquisizione, se necessario, che aiuta a prevenire il tentativo ostile di acquisizione da parte degli offerenti del settore.
Cos'è Show Stopper in M&A?
Show Stopper si riferisce a qualsiasi legge o regolamento che rende impossibile o inutilmente costosa la possibilità di un'acquisizione ostile. Potrebbe essere sotto forma di atto legislativo o di ordinanza del tribunale. Ad esempio, un'azienda target può convincere i legislatori statali ad approvare / modificare leggi anti-acquisizione che impediscono un'acquisizione ostile.
In alto Mostra opzioni stopper
Analizziamo alcune delle opzioni show stopper considerate dalle aziende:
# 1 - Politica di Scorched Earth
Questa opzione di show stopper include tattiche per rendere la società target meno attraente per gli offerenti ostili. La terminologia ha un'origine militare ed è considerata un ultimo tentativo prima di soccombere all'acquisizione o di chiudere l'attività. Alcune delle opzioni sono:
- Vendita di asset fondamentali
- Golden Parachutes (vantaggi sostanziali offerti al senior management in caso di fusione o acquisizione)
- Assunzione di debiti elevati o sforzi per danneggiare la reputazione finanziaria
- Prendere in prestito denaro a tassi di interesse esorbitanti
Tali misure hanno anche degli svantaggi e possono anche ritorcersi contro. Ad esempio, l'azienda ostile può richiedere un'ingiunzione contro le azioni difensive dell'azienda. Diciamo che un'azienda produttrice di acciaio potrebbe minacciare di acquistare un produttore coinvolto nella battaglia legale per la produzione di parti di scarsa qualità. In questo caso, l'intenzione dell'azienda target sarà quella di acquistare le passività futuristiche nel tentativo di caricare la nuova società con quelle passività che la rendono poco attraente per gli offerenti ostili. Tuttavia, l'offerente può opporsi allo stesso ottenendo un'ingiunzione del tribunale che impedisca le azioni dell'impresa target.
# 2 - Repellenti per squali
Le opzioni di repellente per gli squali di Show Stopper sono sforzi continui o periodici imposti dalla direzione per bloccare i tentativi di acquisizione ostili. Si tratta di apportare modifiche speciali allo statuto a favore della società destinataria nel momento in cui viene reso pubblico il tentativo di acquisizione. La potenziale acquisizione può o meno essere a favore degli azionisti e i tentativi devono essere analizzati caso per caso. Alcuni degli esempi comuni sono:
Paracadute d'oro
Implica l'inclusione di una disposizione nel contratto dell'esecutivo, che offrirà loro un compenso sostanzialmente elevato se un tentativo di acquisizione ha successo. Potrebbe trattarsi di contanti e azioni, il che rende costoso e meno attraente l'acquisizione dell'azienda.
Questa clausola protegge prevalentemente l'alta dirigenza sotto la minaccia di risoluzione se si concretizza un'acquisizione. Tuttavia, esiste la possibilità che i dirigenti utilizzino deliberatamente la clausola per rendere interessante per l'acquirente perseguire l'acquisizione con la promessa di un massiccio compenso finanziario.
Un esempio è quello di Meg Whitman (CEO di Hewlett Packard), che ha diritto a ricevere $ 9 milioni se l'azienda viene rilevata e oltre $ 51 milioni in caso di risoluzione.
Pillola velenosa
Poison Pill indica un evento che aumenta notevolmente il costo delle acquisizioni e crea grandi disincentivi per impedire tali tentativi. Include metodi come:
- Prendi una grande somma di debito che influisce sul bilancio lasciando l'azienda non redditizia e con una leva finanziaria eccessiva.
- Creazione di piani di partecipazione azionaria dei dipendenti che si attivano solo quando l'acquisizione è finalizzata;
Tuttavia, le aziende dovrebbero prestare attenzione durante l'attuazione di questa strategia in quanto possono comportare costi elevati e non necessariamente nell'interesse a lungo termine degli stakeholder. I due tipi di pillole avvelenate sono "flip-in" e "flip-over".
Consiglio di amministrazione scaglionato
L'obiettivo è diffondere la nomina degli amministratori su un arco di tempo. L'azienda potrebbe forse eleggere un nuovo consiglio di amministrazione ogni 2 anni, rendendo difficile per un acquirente influenzare la maggioranza degli amministratori contemporaneamente. Esiste la possibilità che sorga una divergenza di opinioni e che non si conceda tempo sufficiente all'acquirente per prendere una decisione completa.
# 3 - Maggioranza superiore
Questa tattica dello show stopper è prevista nello statuto dell'azienda, che viene attivata quando un acquirente avvia un tentativo di acquisizione. Questa strategia richiede che circa il 70-80% degli azionisti accetti l'acquisizione, rendendo difficile per l'azienda acquirente poiché sarà necessario un numero enorme di azioni per ottenere una voce nel processo decisionale.
Ad esempio, Duke Energy (holding statunitense di energia elettrica) ha utilizzato una tattica che richiedeva l'80% del totale delle azioni in circolazione per un'acquisizione. L'emendamento proposto era di eliminare i requisiti di voto a maggioranza assoluta nel certificato di incorporazione di Duke Restated di Duke Energy Corporation.
Esempio di Show Stopper
Ci sono ulteriori esempi specifici di show stopper che possiamo studiare:
Mostra l'esempio di stopper n. 1
Un investitore americano di alto profilo di nome Ronald Perelman era costantemente interessato a rilevare Gillette dopo l'acquisizione con successo di Revlon Corporation. Sembrava che Perelman avrebbe proceduto con un'offerta pubblica di acquisto per Gillette, che a sua volta è stata neutralizzata pagando $ 558 milioni a Revlon in cambio di un accordo che non avrebbe fatto alcuna offerta pubblica di acquisto agli azionisti di Gillette. Per rendere questo un piano infallibile, Gillette ha inoltre pagato un ulteriore $ 1,75 milioni a Drexel Burnham Lambert (una significativa società di investment banking). In cambio, Drexel Burnham Lambert ha accettato di non partecipare a nessuna acquisizione che coinvolgesse Gillette per 3 anni.
Mostra l'esempio stopper n. 2
Brown Forman Corporation (produttore di vini e liquori) ha tentato un'acquisizione ostile di Lenox (un importante produttore di ceramiche bone china, oggetti da collezione e articoli da regalo). Forman ha offerto agli azionisti pubblici un valore di $ 87 per azione di Lenox, che è stata poi scambiata a $ 60 per azione al NYSE. Martin Lipton, che lavora per Lenox, ha suggerito di offrire uno "Special Cumulative Dividend" a tutti gli azionisti. Il dividendo è stato offerto sotto forma di azioni privilegiate convertibili, che gli azionisti di Lenox hanno il diritto di acquistare le azioni di Brown Forman Corporation con un forte sconto a causa di qualsiasi avvio di acquisizione ostile. La strategia si è rivelata un successo in quanto Brown Forman è stato costretto ad aumentare l'offerta e stipulare un accordo negoziato per l'acquisizione di Lenox.
Mostra l'esempio stopper n. 3
AMP Inc (uno dei principali produttori di apparecchiature elettroniche) ha eseguito una strategia di difesa "White Knight" contro un'offerta pubblica di acquisto di 10 miliardi di dollari da parte di Allied Signal Corporation (produttore di componenti per aerospaziale e auto). Come parte di questa strategia, la società ha contattato un amichevole offerente di aiuti e ha negoziato di essere acquisita da un alleato invece che da una società ostile. AMP è riuscita a concludere un accordo di scambio di azioni per $ 11,3 miliardi con il suo cavaliere bianco, Tyco Inc, che era un conglomerato con sede alle Bermuda.
