Che cosa sono i diritti di tag-along?
Tag-Along Rights è un accordo che stabilisce i termini e le condizioni al fine di proteggere gli azionisti di minoranza dall'essere esclusi nel caso in cui l'azionista di maggioranza decida di vendere la propria quota e, quindi, consente agli azionisti di minoranza di vendere le loro azioni insieme al azionisti di maggioranza alla stessa valutazione
Spiegazione
Questi sono più comuni nel caso dei domini di private equity o venture capital. Queste organizzazioni raccolgono fondi iniziali da angel investor o investitori privati per dimostrare la fattibilità delle loro idee e, una volta stabilito questo o raggiunto un altro traguardo, ai proprietari dell'azienda piace uscire dalla società vendendola a un'azienda più grande o diventando pubblico, ecc.
In questi casi, i proprietari possono avere ampi contatti nel settore; tuttavia, gli investitori potrebbero non farlo ei proprietari potrebbero comprendere il settore molto meglio in quanto fanno parte del lavoro quotidiano. Pertanto, affinché non abusino di questo vantaggio che hanno sugli altri investitori, sono vincolati dai diritti di tag-along, in cui anche le azioni degli investitori vengono vendute insieme alle azioni del proprietario.
Importanza
Questi diritti sono vantaggiosi principalmente per gli azionisti di minoranza e gli investitori che non partecipano al funzionamento quotidiano della società; quindi, sono importanti dal loro punto di vista per i seguenti motivi:
# 1 - Controllo
Questi diritti conferiscono all'azionista di minoranza un certo grado di controllo sulla gestione delle proprie partecipazioni perché questi conferiscono loro il diritto ma non l'obbligo. Questi obbligano gli azionisti di maggioranza ad adempiere al contratto.
# 2 - Protezione
Questi proteggono gli investitori in due modi, non consentono ai proprietari di lasciare gli azionisti di minoranza in situazioni disastrose e li vincolano; quindi, non consente loro di vendere solo la loro quota e di uscire dall'investimento, devono vendere anche la quota di minoranza. Inoltre, è possibile che, se questi diritti non sono presenti, gli azionisti di minoranza potrebbero dover accontentarsi di prezzi inferiori o potrebbero non ottenere il valore dovuto del loro investimento. Questi diritti garantiscono che una tale situazione non si verifichi.
Esempio di diritti di tag-along
In base al patto parasociale tra North Shore holdings limited ei suoi azionisti, datato 3 dicembre 2015, che può essere trovato nei documenti depositati alla SEC, se un azionista avvia la procedura di trasferimento di azioni con un acquirente terzo, dovrebbe far circolare un avviso a tutti gli altri azionisti di Tag along indicando i seguenti dettagli:
- Diverse azioni che vengono acquistate.
- Dettagli dell'acquirente
- Prezzo per azione concordato insieme a tutti i termini e le condizioni
- Qualsiasi accordo che è in preparazione o è stato preparato per questo scopo.
- Data, ora e luogo del trasferimento
Ogni azionista di Tag along ha il diritto di partecipare al processo di trasferimento. Pertanto, si suppone che invii una comunicazione scritta all'azionista venditore del numero di azioni da vendere insieme al processo di trasferimento.
Una volta che gli azionisti ricevono la comunicazione di un trasferimento in corso e non inviano la comunicazione della loro intenzione, si presume che abbiano rinunciato ai loro diritti. Quindi l'azionista venditore può eseguire la vendita senza la sua approvazione.
L'azienda sostiene prima le commissioni e le spese fino ai limiti stabiliti. Qualsiasi importo superiore allo stesso deve essere condiviso da tutti gli azionisti partecipanti in proporzione alla loro partecipazione.
Le otturazioni alla SEC sono molto dettagliate e possono essere osservate dal loro sito web; tuttavia, i punti fondamentali sono come menzionato sopra.
Errori comuni dei diritti di tag-along
Non è sempre vantaggioso per gli investitori o per l'azienda avere una clausola di tag-along. Di seguito sono riportati alcuni errori molto frequenti:
# 1 - Definizione poco chiara di maggioranza
In alcune società, nessun singolo azionista o gruppo detiene il 51% o una netta maggioranza delle azioni e quindi, laddove non sia chiaro quale sia la maggioranza, l'applicazione del diritto di accompagnamento può diventare dubbia. Potrebbe non intervenire quando dovrebbero; è quindi sempre opportuno citare la definizione precisa di maggioranza. A volte avere il 30% di azioni può anche diventare una maggioranza. Inoltre, questi termini dovrebbero essere costantemente monitorati alla luce di un cambiamento nel modello di partecipazione.
# 2 - Mancata definizione della natura dei titoli coperti
A volte solo pochi tipi di azioni o titoli possono essere coperti dalla clausola tag-along e, pertanto, dovrebbe essere chiarito ai possessori di titoli se i loro titoli sono così coperti o meno. A volte viene fatta solo una menzione generale di tale copertura, che non indica quali titoli sono coperti.
Tagga e trascina con le clausole
La differenza principale è che nella clausola tag-along, l'azionista di minoranza ha il diritto e non l'obbligo di partecipare al processo di vendita di azioni. Se la minoranza ritiene di poter ottenere un prezzo migliore, potrebbe non far parte della vendita; tuttavia, l'accordo di trascinamento è l'esatto contrario. In questo, la maggioranza ha il diritto di vendere le azioni di minoranza se lo sente. Diventa problematico quando la minoranza sente di non ricevere una compensazione sufficiente per la sua quota.
Potrebbe non esserci sempre un consenso dal punto di vista di tutti gli azionisti e, pertanto, la maggioranza ha diritto di voto maggiore. Tuttavia, se l'investitore sta stipulando un tale accordo, si assicura di pagare prezzi inferiori al momento dell'acquisto di tale quota perché dà loro una voce minore. Pertanto il prezzo di una quota con la clausola tag-along sarà superiore a quello con la clausola drag along with.
Vantaggi
Alcuni dei vantaggi sono i seguenti:
- Protezione e controllo degli investitori di minoranza: come menzionato nella sezione sull'importanza, questi diritti aiutano gli investitori di minoranza proteggendoli dalle pratiche non etiche degli azionisti di maggioranza e quindi proteggendoli dallo sfruttamento.
- Prezzo migliore: l'azionista di minoranza potrebbe non ottenere un prezzo migliore da solo a causa della mancanza di commerciabilità di tali azioni di una società di private equity. Pertanto, come parte di un accordo più ampio, ottengono lo stesso prezzo e, quindi, un valore migliore per la loro quota.
- Diritto e non obbligo: se un azionista di minoranza non desidera partecipare, può rinunciare al suo diritto in quanto non è un obbligo di partecipazione ma solo obbligatorio per l'azionista di maggioranza richiedere la partecipazione di minoranza.
Svantaggi
Alcuni degli svantaggi sono i seguenti:
- Limitazione di altri diritti: come da convenzione, alcuni degli altri diritti della minoranza vengono sacrificati quando ottengono diritti di tag-along. Pertanto è un compromesso e gli investitori dovrebbero pensarci bene prima di investire in tali titoli.
- Investimento costoso: rispetto alle azioni senza tali diritti, le azioni sono costose quando gli investitori acquistano perché dovrebbero compensare la società per il diritto che ricevono.
- Rendere le uscite difficili per la maggioranza: il professionista per la minoranza può diventare un truffatore per la maggioranza perché il tempo necessario per acquisire l'approvazione di tutti gli azionisti di tag può dissuadere l'acquirente che potrebbe perdere interesse e anche un minor numero di acquirenti potrebbe essere interessato a un'azienda che ha una clausola tag-along.
Conclusione
Questi diritti sono una pratica comune e, quindi, molto prevalente nei patti parasociali con la società e l'azionista di maggioranza. A volte sono noti anche come accordi di "co-vendita". Mirano a proteggere la minoranza dalle pratiche non etiche della maggioranza e a procurargli il miglior prezzo per la loro quota. Tuttavia, a volte, possono diventare problematici e dissuadere i potenziali acquirenti dal concludere un affare.
