Flip-Over Poison Pill si riferisce alla strategia di difesa utilizzata dalle società al fine di impedire loro l'acquisizione ostile e in base a ciò gli azionisti della società sotto l'obiettivo possono acquistare le azioni della società acquirente a uno sconto con il motivo principale di contrastare i tentativi indesiderati di acquisizione.
Che cos'è la pillola velenosa ribaltabile?
Flip-Over Poison Pill è una strategia difensiva che consente agli azionisti di acquistare azioni di una società acquirente a un prezzo altamente scontato. Viene attivato quando un'offerta ostile ha successo e la strategia viene comunemente utilizzata per combattere i tentativi di acquisizione indesiderati. Se la tecnica viene adottata e l'acquisizione va a buon fine, gli azionisti delle società target diluiranno il patrimonio netto degli azionisti della società acquirente.
Gli azionisti hanno diritti collegati alle loro azioni, per cui tutti gli azionisti accettano che l'impresa acquirente possa pagare per esercitare i loro diritti. Ricevono un valore specifico delle azioni della società acquirente al prezzo di mercato alla data della transazione. In genere è il doppio del prezzo di esercizio, offrendo lo stesso due per uno in un flip-in ma con le azioni della società acquirente.
Punti di forza della pillola velenosa ribaltabile
Poiché il flip-over è una strategia di pillola avvelenata, di seguito sono riportati alcuni dei vantaggi che possono essere comuni anche ad altre pratiche simili:
- Sono deterrenti efficaci contro acquisizioni ostili
- C'è spazio per la leva contrattuale e i consigli di amministrazione possono scegliere di non attuare tale strategia se la società acquirente offre un'offerta sufficientemente alta o soddisfa le condizioni dell'azienda target.
- Estendendo il punto di cui sopra, le aziende target possono ottenere circa il 10-20% in più dall'acquisizione di aziende se è in atto una strategia di ribaltamento o simile.
- I consigli di amministrazione guadagnano anche del tempo per trovare un "cavaliere bianco" o strategie che possano avvantaggiare l'azienda target.
Debolezza della pillola velenosa ribaltata
Analogamente ai punti di forza, sono applicabili anche alcuni inconvenienti:
- Gli azionisti possono trarre vantaggio dall'acquisizione se l'impresa acquirente paga di più per le loro azioni. Gli azionisti possono prendere in considerazione l'opzione, poiché le azioni sono state acquistate con un forte sconto.
- Alcuni gestori possono utilizzare tali tecniche per impedire le loro posizioni nell'interesse più ampio.
- I valori dell'azienda possono essere messi in discussione poiché le scorte possono essere diluite. Inoltre, le aziende che desiderano effettuare alcuni investimenti nella società inizierebbero a mettere in discussione le tecniche che creano derive e potrebbero perdere enormi opportunità di investimento.
Esecuzione della pillola velenosa ribaltabile
Secondo questa strategia, ogni diritto rappresenta il diritto condizionale di acquistare azioni ordinarie dell'offerente ostile a un prezzo scontato. Una volta innescato l'evento, i diritti si staccerebbero dalle azioni, diventando liberamente trasferibili. Tuttavia, a quel punto, i diritti non sarebbero significativi. È solo se l'acquirente tentasse una fusione / operazione simile, la questione dei diritti sarebbe importante. Il titolare dei diritti può acquistare le azioni dell'acquirente a metà prezzo. In particolare, il titolare dei diritti avrebbe il diritto di pagare il prezzo di esercizio e ricevere in cambio le azioni ordinarie dell'acquirente con il doppio del valore di mercato.
- Una pillola avvelenata ribaltabile è progettata per fornire un compenso aggiuntivo agli azionisti della società target a spese dell'acquirente.
- Ha anche l'effetto di ostacolare la capacità di un offerente ostile di acquisire l'impresa target come un leveraged buy-out.
L'effetto più pungente, tuttavia, è che può minacciare lo status degli azionisti di controllo o dell'acquirente. È perché il flip-over non diluirà l'interesse dell'acquirente nella società target, ma interesserà invece gli azionisti dell'acquirente nell'acquirente.
L'acquirente sarebbe tenuto a emettere molte azioni aggiuntive agli azionisti della società target e persino un proprietario al 100% può facilmente trovarsi in minoranza. L'azionista di controllo potrebbe non essere disposto a minacciare il proprio status, facendo sì che l'acquirente rinunci all'acquisizione.
Si suggerisce inoltre che la pillola velenosa ribaltabile sia efficace solo se l'acquirente insiste su una fusione o transazione simile dopo l'implementazione del ribaltamento. Se l'acquirente insiste nel mantenere una partecipazione di controllo nell'impresa target, non viene offerta alcuna protezione poiché:
- L'effetto diluitivo dei diritti di capovolgimento è attivato solo da una fusione o aggregazione aziendale in seconda fase o
- Un offerente disposto a rinunciare a tale transazione può evitare conseguenze negative associate ai diritti.
Esempio di pillola velenosa ribaltabile
Uno dei casi popolari fu nel 1985, quando Sir James Goldsmith (finanziere, politico e magnate anglo-francese) tentò di acquisire la Crown Zellerbach Corporation (un conglomerato di carta americano con sede a San Francisco, California). Ha affrontato una pillola velenosa ribaltabile in cui Sir Goldsmith ha tentato di acquisire l'azienda. Pur non potendo procedere con l'operazione di fusione, ha ottenuto con successo una partecipazione di controllo in Crown Zellerbach. Poiché l'obiettivo del flip-over è proteggere l'acquisizione indesiderata, la strategia si è rivelata un fallimento.
Conclusione
La strategia della pillola avvelenata ribaltata è stata progettata per rendere la transazione poco attraente per l'acquirente fino a quando non termina l'affare o è costretto a negoziare i termini con il Consiglio di amministrazione. Questa strategia è utilizzata solo dalle aziende che hanno adottato lo statuto.
Se fosse stata attivata la pillola avvelenata, i diritti di ribaltamento funzionerebbero a vantaggio degli azionisti. Tuttavia, i titolari dei diritti manterrebbero anche il diritto di attendere una fusione forzata e di esercitare i propri diritti in cambio di azioni delle azioni ordinarie dell'acquirente.
