Cos'è Reverse Morris Trust?
Il Reverse Morris Trust è una tecnica utilizzata nelle fusioni e acquisizioni per evitare le implicazioni fiscali mediante spin-off che si traducono in riorganizzazioni e trasferimenti di attività e passività in modo fiscalmente efficiente. È molto diffuso negli Stati Uniti d'America (USA).
Come funziona Reverse Morris Trust?
- Deve esserci una struttura madre-controllata.
- Adempiendo alle varie condizioni previste dalla sezione 355 del codice fiscale interno, la Capogruppo desidera vendere la controllata in modo fiscalmente efficiente.
- La Capogruppo scinde la controllata al socio della Capogruppo.
- Una società controllata viene fusa con la terza società. Tale terza parte deve essere considerata più piccola rispetto a una società controllata. Di conseguenza la quota di minoranza sarà inferiore al 50%. I beni da acquisire vengono scorporati e prontamente accorpati all'acquirente.
- Il 51% della partecipazione della società risultante dalla fusione deve essere posseduto esclusivamente dall'azionista dell'entità madre originaria.
Tuttavia, è necessario assicurarsi che anche dopo la fusione tutte le condizioni prescritte dalla Sezione 355 siano adeguatamente soddisfatte per almeno 2 anni.
Storia
Nel mondo delle fusioni e acquisizioni, ogni struttura è il risultato di qualche scappatoia nella legge o si basa sul giudizio del tribunale del paese. Le strutture del Morris Trust sono il risultato di una sentenza della Corte d'appello degli Stati Uniti nel 1966 nel caso del Commissario contro Mary Archer W. Morris Trust.
Sulla base di questo giudizio, le persone hanno iniziato a sfruttare i vantaggi. Di conseguenza, l'indagine sulle entrate interne ha formulato la sezione 355 nel 1977 per il trust Reverse Morris, fornendo varie condizioni da rispettare per ottenere i benefici fiscali.
Esempio
ABC Co. voleva vendere la sua XYZ Co, proprietaria delle attività di produzione per aree geografiche specifiche, a PQR Co. Per soddisfare i requisiti fiscali, ABC Co pianificò la struttura di Reverse Morris nel modo seguente. ABC CO ha trasferito le attività di XYZ Co a una controllata separata. Inoltre, ABC Co vende la quota di XYZ Co ai propri azionisti.
Quindi, ABC Co. ha completato una riorganizzazione del Reverse Morris Trust con PQR Co, in cui gli azionisti di ABC Co. hanno la quota di maggioranza nella società appena fusa, mentre gli azionisti e il management di PQR co avranno la quota di minoranza nella società.
Regole di Reverse Morris Trust
Per avere diritto ai vantaggi fiscali nell'ambito della struttura Reverse Morris Trust, devono essere soddisfatte tutte le condizioni fornite nella sezione 355.
- Test di proprietà: nella nuova società risultante dalla fusione, la partecipazione della società madre originaria deve rimanere del 50% anche dopo la fusione.
- L'equità non può essere venduta dopo la fusione. Se viene venduto, non dovrebbe scendere al di sotto del 50% del limite di soglia.
- È possibile determinare il rapporto debito / debito o debito / scambio azionario. Tuttavia, ciò deve rientrare nei criteri indicati di proprietà del 50%.
- La madre e la controllata devono avere una storia di attività commerciali o attività intraprese attivamente per 5 anni prima di avviare la struttura fiduciaria di Reverse Morris.
- La nuova società risultante dalla fusione deve continuare l'attività per un periodo specificato anche dopo la fusione.
- Asset test: la società madre deve possedere almeno l'80% delle attività della controllata, che vogliono cedere.
Vantaggi
- # 1 - Evita le tasse sulle società sui guadagni - Il vantaggio principale della struttura di Morris inversa è che consente il modo di fare la pianificazione fiscale entro i confini legali delle leggi fiscali.
- # 2 - La considerazione pagata è l'azione dell'acquirente - L' acquirente può dare la considerazione anche in azioni di partecipazione, il che lo rende molto attraente nel mondo aziendale.
- # 3 - Il valore contabile netto delle attività di trasmissione rimane lo stesso per il vecchio e il nuovo proprietario - Sotto la struttura del trust di Reverse Morris, tutte le attività devono essere trasferite alla terza società al valore contabile. Di conseguenza, non si traduce in un aumento irrilevante della sopravvalutazione delle attività.
- # 4 - Silent Movement of Assets - Lo spin-off degli asset avverrà subito dopo la vendita delle azioni agli azionisti. Ciò consentirà la libera circolazione dei beni poiché non sono necessarie ulteriori approvazioni.
- # 5 - Ci sarà la stessa direzione, gli stessi dipendenti, la stessa forza lavoro e la stessa risorsa con la stessa ideologia per fare affari. Ciò non avrà alcun impatto nell'attività quotidiana dell'azienda. Pertanto, è considerato un trasferimento tacito di filiali.
Svantaggi
- # 1 - Ambito limitato per l'emissione di considerazione in contanti - La considerazione sarà molto limitata all'equità poiché è necessario mantenere la soglia dell'equità. Quindi, esiste un ambito minimo di emissione monetaria di considerazione.
- # 2 - Ambito di emissione limitato del capitale dopo la fusione - Il 51% della proprietà dell'azionista originario della società madre è necessario per essere mantenuto completamente anche dopo la fusione. Ciò non dà spazio anche all'emissione post-fusione.
