Cosa sono i diritti di trascinamento?
La clausola dei diritti di trascinamento conferisce agli azionisti di maggioranza di un'impresa il potere di "trascinare" gli azionisti di minoranza a vendere la loro partecipazione nella società al momento di una fusione o acquisizione.
Ad esempio, la società ABC è quotata in borsa. Una società più grande XYZ, è riuscita ad acquistare oltre il 51% delle azioni di ABC dai mercati e da altri proprietari dell'azienda, a causa della quale c'è un'acquisizione citata in futuro per ABC da XYZ. Tuttavia, XYZ desidera possedere "completamente" la società ABC, il che significa che desiderano detenere una partecipazione del 100,0% in ABC senza condividere alcuna proprietà con gli azionisti di minoranza. In questo caso, la maggioranza degli azionisti costringerebbe gli azionisti di minoranza a vendere la propria quota. In altre parole, la maggioranza degli azionisti esercita i propri diritti di trascinamento.
Caratteristiche dei diritti di trascinamento
La clausola sui diritti di trascinamento è significativa sia per la società emittente che per l'acquirente. Alcuni punti significativi sono:
- Al momento di una fusione e acquisizione, la società emittente potrebbe voler vendere la propria proprietà alla nuova società acquirente. Per questo, la maggioranza degli azionisti avrebbe già deciso di vendere le proprie azioni, ma per quanto riguarda le restanti azioni che sono detenute dalla fetta più piccola di azionisti? La società emittente, in questo caso, può esercitare il diritto di trascinamento e costringere anche gli azionisti di minoranza a vendere le proprie azioni.
- Gli azionisti di minoranza, pur obbligati a questo diritto, sono offerti allo stesso prezzo che il potenziale acquirente dell'azienda o qualsiasi altro acquirente sul mercato ha offerto loro direttamente. Pertanto, vi è parità di concorrenza per gli azionisti di maggioranza come per qualsiasi altro acquirente sul mercato.
- La clausola dei diritti di trascinamento è un vantaggio per il potenziale acquirente dell'azienda poiché ottiene l'intera proprietà dell'azienda. Li aiuta a gestire l'azienda secondo le loro politiche.
- I termini e le condizioni riguardanti l'esercizio della clausola dei diritti di trascinamento sono generalmente menzionati nei documenti dell'offerta al momento dell'emissione dei titoli. Pertanto, gli investitori dovrebbero conoscere bene le condizioni della loro partecipazione nella società prima di qualsiasi investimento.
Benefici alle Parti Correlate
Sebbene questo diritto abbia il suo significato, ha anche alcuni vantaggi. Alcuni vantaggi per le parti sono:
# 1 - Azionisti di maggioranza
La maggioranza degli azionisti che costituiscono anche una parte o la totalità dei titolari della società esercita tale diritto in occasione di fusioni e acquisizioni, solo perché ne reca loro un vantaggio. Durante le operazioni di fusione e acquisizione, l'acquirente può porre la condizione di richiedere il 100% di proprietà della società acquisita e può offrire un piccolo extra rispetto a quello offerto. In tal caso, i proprietari potrebbero ricevere di più esercitando questi diritti di trascinamento.
# 2 - Azionisti di minoranza
I diritti degli azionisti di minoranza sono tutelati da una clausola, in base alla quale gli sarà corrisposto, per la vendita della propria quota di partecipazione, lo stesso importo che sarebbe stato corrisposto da qualsiasi altro venditore sul mercato.
# 3 - Acquirenti della Società
Per gli acquirenti, il vantaggio più grande è che ottengono il 100% di proprietà dell'azienda. Elimina i disturbi dalle loro procedure e politiche per gestire l'azienda. Anche se sono tenuti a pagare un importo maggiore per acquisire la società in questione, sono interessati poiché garantisce un mezzo per gestire meglio l'azienda.
Alcuni fatti sulla clausola dei diritti di trascinamento
La clausola dei diritti di trascinamento è nata a causa dei vantaggi e del monopolio posti dalla maggioranza degli azionisti. Tuttavia, ci sono alcuni fatti che tutti gli azionisti di qualsiasi società devono conoscere, qualora dovessero affrontare una situazione del genere con le azioni che detengono:
- Gli azionisti di maggioranza che avrebbero già concluso un accordo con gli acquirenti della società in una situazione di M&A possono esercitare questo diritto sugli azionisti di minoranza in qualsiasi momento e dovrebbero comprendere la loro responsabilità di proteggere i loro diritti offrendo lo stesso prezzo per le azioni.
- Se il documento di offerta non riporta nulla sui diritti di trascinamento, gli azionisti di minoranza possono opporsi alla vendita della società. Possono anche ritardare il processo o richiedere un prezzo particolare alle loro azioni dagli azionisti di maggioranza.
- Citando ripetutamente il termine "azionisti di maggioranza", ci riferiamo che la partecipazione minima nella società dovrebbe essere almeno del 51%.
- La maggioranza degli azionisti deve fornire un avviso agli azionisti di minoranza prima che si verifichi l'evento di vendita. Una volta stabilito il contratto di vendita, i diritti di trascinamento non possono essere esercitati.
- Insieme ai vantaggi, c'è una notevole preoccupazione per gli azionisti di minoranza. Può verificarsi una situazione in cui le azioni da loro acquistate diventano illiquide sui mercati, o le azioni da loro acquistate sono azioni privilegiate, che non sono negoziate apertamente sui mercati. In tal caso, i prezzi di tali titoli non sono trasparenti al pubblico. Pertanto, i prezzi sono nascosti, il che significa che gli azionisti di minoranza non sono in grado di scoprire il prezzo reale al momento di qualsiasi transazione nella società o nel momento in cui vengono esercitati i diritti di trascinamento. Per evitare un simile scenario, gli azionisti dovrebbero sempre tenere d'occhio i mercati e dove le loro azioni fluttuano regolarmente.
Conclusione
La clausola sui diritti di trascinamento può sembrare vantaggiosa in modi diversi per tutte le parti coinvolte nella transazione; tuttavia, ci sono molti punti critici che devono essere curati da tutte le parti interessate. Sono necessarie molte analisi da parte degli acquirenti e dei venditori dell'azienda prima di procedere verso una tale transazione. Potrebbero esserci anche degli imprevisti alla fine degli azionisti di minoranza, che possono causare ritardi nella finalizzazione dell'accordo. Uno dei modi migliori per procedere con questa situazione è menzionare tutti i dettagli intricati nel documento di offerta al momento dell'emissione in modo che tutte le parti siano ben consapevoli delle prospettive future del problema.
