Cos'è una pillola velenosa?
La pillola velenosa è una tecnica difensiva basata sulla psicologia in cui gli azionisti di minoranza sono protetti da un'acquisizione senza precedenti o da un cambio di gestione ostile utilizzando tecniche per aumentare il costo di acquisizione a un livello molto alto e creare disincentivi se un'acquisizione o cambiamenti di gestione si verificano per alterare la mente del decisore.
Scaviamo più a fondo per capire la storia di questo meccanismo e la storia dietro il suo nome morboso!
- Motivi
- Tipi comuni
- # 1 - Piani azionari preferiti
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - FLIP-OVER
- # 4 - Piano dei diritti di back-end
- # 5 - Manette d'oro
- # 6 - Piani di voto
- Tendenze adottate
- Storia
- Esempi
- # 1 - Esempio Netflix
- # 2 - Esempio di pillola GAIN
- # 3 - Esempio Micron Tech
- # 4 - Esempio di importazioni del molo 1
- Vantaggi e svantaggi
- Sempre amaro o talvolta dolce?
- Conclusione
Motivi per le pillole velenose
Fonte: FactSet
Principali ragioni per l'adozione di pillole velenose
Una "pillola velenosa" è un meccanismo di difesa popolare per una "società bersaglio" in cui utilizza la questione dei diritti degli azionisti come tattica per rendere l'accordo di acquisizione ostile costoso o meno attraente per i predoni. Questa strategia funge anche da strumento per rallentare la velocità di potenziali tentativi ostili in futuro.
Sono generalmente adottati dal Consiglio di amministrazione senza l'approvazione degli azionisti. Viene inoltre fornito con una disposizione che i diritti associati possono essere modificati o riscattati dal consiglio quando richiesto. Questo per obbligare indirettamente a trattative dirette tra l'acquirente e il Consiglio, in modo da creare le basi per un migliore potere contrattuale.
Può pizzicare in due modi: possono rendere un'acquisizione un dado molto difficile da decifrare, oppure possono avere effetti collaterali negativi che si manifestano in varie fasi.
Tipi comuni di pillole velenose
Poison Pill è un termine onnicomprensivo e ci sono varie forme in cui viene attivato in un contesto aziendale pratico. Alcuni degli strumenti ampiamente utilizzati sono:
# 1 - Piani azionari preferiti
Prima del 1984, quando l'acquisizione ostile faceva capolino sulla loro brutta testa, i piani azionari preferiti venivano usati principalmente come pillole di veleno. Nell'ambito di questo piano, la società emette un dividendo di azioni privilegiate agli azionisti comuni, che vengono forniti con diritto di voto. Gli azionisti privilegiati potevano esercitare diritti speciali ogni volta che estranei acquistavano improvvisamente una grossa fetta di azioni.
# 2 - FLIP-IN
Dopo il 1984, anche alcuni altri metodi videro la luce. Una di queste tattiche è la pillola velenosa Flip-in. Quando i raider aziendali acquistano partecipazioni considerevoli in un'azienda, Flip in è uno degli scioperi più preferiti. Qui la società target acquista un gran numero di azioni a un tasso scontato per contrastare l'offerta, che alla fine porta alla diluizione del controllo dell'acquirente. Ad esempio, se un investitore acquista più del 15% delle azioni della società, altri azionisti oltre all'offerente acquistano un numero maggiore di azioni. Maggiori sono le azioni aggiuntive acquistate, più diluito sarà l'interesse dell'acquirente. Aumenta anche il costo dell'offerta. Una volta che l'offerente riceve un indizio che tale piano è in esecuzione, può diventare cauto e scoraggiarsi a portare avanti l'affare.Potrebbe anche essere possibile che l'offerente presenti un'offerta formale al consiglio di amministrazione per la negoziazione.
# 3 - FLIP-OVER
Il Flip-over è l'opposto del Flip-in e si verifica quando gli azionisti scelgono di acquistare azioni della società dell'acquirente dopo la fusione. Supponiamo che gli azionisti della società target esercitino l'opzione di acquistare due per uno azioni della società risultante dalla fusione con uno sconto. Questa opzione di solito ha una data di scadenza predeterminata e nessun diritto di voto.
Diluire l'interesse dell'acquirente in misura significativa rende l'affare piuttosto costoso ed esasperante. Se l'acquirente si ritira, la società target può riscattare anche quei diritti.
# 4 - Piano dei diritti di back-end
In base a questo meccanismo di difesa, la società target mescola i piani di stock option dei dipendenti e li progetta in modo che diventino efficaci in caso di offerte indesiderate. Ciò comporta la concessione agli azionisti del privilegio di ottenere azioni di valore maggiore se la società incorporante acquisisce la maggioranza. In questo modo, la società acquirente non sarebbe in grado di quotare un prezzo inferiore per le azioni. Questa non è altro che una mossa per scoraggiare l'acquisizione. Tuttavia, in circostanze eccezionali, se l'acquirente è pronto a offrire un prezzo maggiore, il piano dei diritti di back-end fallisce.
# 5 - Manette d'oro
Siamo tutti d'accordo sul fatto che i dipendenti sono il patrimonio più grande di un'azienda. Le manette d'oro non sono altro che vari incentivi offerti alla crème-del-a-crème dell'azienda per garantire che rimangano. Di solito, le manette Golden vengono emesse sotto forma di compenso differito, stock option dei dipendenti (ESOP) o azioni limitate, che possono essere guadagnate dopo che il dipendente raggiunge una determinata soglia di prestazioni.
Tuttavia, non molti di noi sanno che le manette Golden possono essere utilizzate anche come meccanismo anti-acquisizione. Quando si verifica un'offerta non richiesta, questa pillola avvelenata viene attivata. Il personale chiave viene investito in stock option e le loro manette d'oro vengono rimosse. Questi dipendenti, alcuni con esperienza e acume estremamente ricchi, sono ora liberi di lasciare l'azienda. L'acquirente, quindi, perderà i dirigenti chiave della società target e questo gli renderà difficile il percorso.
# 6 - Piani di voto
Progettata sulla stessa linea del Piano azionario privilegiato e del Flip-in, questa tattica prevede il diritto di voto come strumento di meccanismo di controllo. Quando un sostanziale blocco di azioni è ottenuto da un investitore, gli azionisti privilegiati (a parte il grande detentore del blocco) diventano autorizzati al diritto di super voto. Ciò rende difficile e poco attraente ottenere il controllo del voto da parte dell'acquirente di azioni all'ingrosso.
Tendenze delle pillole velenose adottate in base alla capitalizzazione di mercato (fino al 2014)
Fonte: Università della British Columbia
Storia della pillola velenosa
Ogni fenomeno nel mondo ha una storia alle spalle e Poison Pills non fa eccezione. Le evidenti occorrenze di acquisizioni ostili e meccanismi di difesa erano in pieno vigore negli anni '80. Le acquisizioni ostili divennero all'ordine del giorno. A partire dagli anni '70, predoni aziendali come T. Boone Pickens e Carl Icahn hanno fatto venire i brividi lungo la spina dorsale di molti consigli di amministrazione. Non esisteva una tattica di difesa legalizzata. Nel 1982, l'avvocato di M&A, Martin Lipton di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, si presentò come un cavaliere in armatura scintillante e inventò la difesa della "pillola velenosa" per prevenire acquisizioni ostili di società. Secondo gli esperti, questo è stato lo sviluppo legale più significativo nel diritto societario del XX secolo.
La legalità delle pillole avvelenate era stata vaga quando furono introdotte per la prima volta all'inizio degli anni '80. Tuttavia, la Corte Suprema del Delaware ha sostenuto le pillole avvelenate come una tattica di difesa valida nella sua decisione del 1985 in Moran v. Household International, Inc .; lì, molte giurisdizioni al di fuori degli Stati Uniti che considerano le pillole avvelenate illegali e pongono vincoli alla sua applicabilità.
Allora qual è la storia dietro un nome così strano? Ciò risale alla tradizione di spionaggio prevalente durante l'era monarchica. Ogni volta che una spia veniva catturata da un nemico, ingoiava immediatamente una pillola di cianuro per sfuggire all'interrogatorio e alla rivelazione della verità. Poison Pill deve il suo nome a questa pratica.
Esempi di pillole velenose
# 1 - Netflix
Carl Icahn, un investitore istituzionale, ha colto Netflix alla sprovvista nel 2012 acquisendo una partecipazione del 10% nella società. Quest'ultimo ha risposto emettendo un piano per i diritti degli azionisti come una "pillola velenosa", una mossa che ha infastidito Carl Icahn a non finire. Un anno dopo, ha tagliato la sua partecipazione al 4,5% e Netflix ha interrotto il suo piano di emissione corretta nel dicembre 2013
fonte: money.cnn.com
# 2 - GUADAGNA Capitale
Quando FXCM Inc aveva pianificato di acquisire GAIN Capital Holdings, Inc. nell'aprile 2013. GAIN ha risposto innescando una "pillola velenosa". Si è deciso di distribuire i diritti come dividendo alle azioni ordinarie al tasso di uno per uno della società detenuto dagli azionisti. Al verificarsi di un evento imprevisto, ciascun diritto autorizzerebbe gli azionisti ad acquistare un centesimo di una quota di una nuova serie di azioni privilegiate partecipanti a un prezzo di esercizio di $ 17,00, che è stato successivamente aumentato.
fonte: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Il consiglio di amministrazione di Micron Technology Inc., il più grande produttore di chip di memoria degli Stati Uniti, ha adottato una strategia "Poison Pill" nel timore di un'acquisizione ostile. La tattica era una questione di diritti che si sarebbe innescata se un individuo o un gruppo acquisisse il 4,99% o più delle azioni in circolazione della società
fonte: Bloomberg.com
# 4 - Importazioni del molo 1
Più di recente, nel settembre 2016, Pier 1 Imports Inc ha fatto ricorso alla misura Poison Pill quando la società di hedge fund Alden Global Capital LLC ha rivelato una partecipazione del 9,5% nella prima. L'accordo conferiva a ogni azionista comune il diritto di acquistare una frazione di azioni privilegiate junior al prezzo di $ 17,50. Le azioni privilegiate avrebbero termini di voto simili alle azioni ordinarie, diluendo il controllo di qualsiasi azionista che cattura una grande quota.
fonte: marketwatch.com
Vantaggi e svantaggi di Poison Pill
| Vantaggi | Svantaggi |
| Si tratta di un potente meccanismo di difesa per una "società target", che consente all'azienda di identificare acquisizioni fruttuose e scoraggiare le azioni dei predoni aziendali. La "pillola velenosa" funge anche da interruttori di velocità di potenziali raid. Gli effetti di scissione sono generalmente positivi e potrebbero portare gli azionisti a guadagnare premi più elevati se un'acquisizione è favorevole. | Ha il potere di influire negativamente sul valore per gli azionisti. Il capovolgimento porta a più acquisti a un prezzo delle azioni inferiore. Un gran numero di azioni influisce sulla sua valutazione.
Ad esempio, nel 2008, Microsoft ha offerto di Yahoo! azionisti $ 31 per azione, che all'epoca rappresentava un premio del 62%, ma ha teso la mano dopo essere stato punto dalla "pillola velenosa" Yahoo! i prezzi delle azioni hanno subito un duro colpo da quando questa proposta e il suo capo Jerry Pinto hanno perso la sua posizione. |
| Le pillole velenose vengono solitamente attivate come tattica di negoziazione per concludere un affare più dolce. Consente all'azienda di guadagnare tempo e concedere alla direzione i dettami dei termini di qualsiasi acquisizione nel modo più redditizio per loro. |
Valore per gli azionisti perso a causa di pillole avvelenate
Fonte: Forum della Harvard Law School
Sempre amaro o talvolta dolce?
Le acquisizioni ostili e i meccanismi di difesa non possono essere classificati in compartimenti bianchi e neri. Ci sono anche alcune aree grigie. Non tutte le acquisizioni sono negative; né tutti i meccanismi di difesa dalle acquisizioni sono nel migliore interesse dell'azienda. Alcuni di questi investitori hanno una conoscenza significativa del settore e degli affari aziendali, a volte molto meglio della stessa direzione dell'azienda. In questi giorni i raid aziendali o le acquisizioni ostili si sono manifestati in una forma relativamente costruttiva chiamata "attivismo degli investitori". Qualsiasi atto degli investitori per influenzare i percorsi aziendali o gli obiettivi a lungo termine degli azionisti è visto come attivismo.
Secondo S&P Capital IQ, "Le agende variano a seconda degli investitori e si concentrano su aree specifiche, tra cui riduzioni dei costi, riorganizzazioni, spin-off aziendali, strutture finanziarie rinnovate, maggiore leva finanziaria e usi più orientati agli azionisti di liquidità per realizzare imprese più elevate valore nei mercati pubblici. "
Così possiamo vedere che la pratica che ha preso d'assalto il mondo aziendale negli anni '80 è rilevante anche oggi. S&P Capital IQ ha dichiarato che; dal 2005 al 2009 si sono verificate 89 azioni attiviste, mentre negli ultimi cinque anni, dal 2010 al 2014, si sono verificate 341 azioni. C'è stato un aumento del volume ogni anno dal 2010 e questa tendenza si è fortemente sostenuta nel 2015.
Fonte: S&P Capital IQ sulla base dei dati (società con capitalizzazioni di mercato individuali pari o superiori a $ 1 miliardo) dal 1 gennaio 2005 al 19 giugno 2015
Prima di accertare se Poison Pills stia facendo del bene all'azienda, dobbiamo capire che ogni azienda ha molti stakeholder e ognuno di essi viene effettuato in modo diverso durante una potenziale acquisizione. Gli azionisti hanno un interesse pecuniario nel massimizzare il valore delle azioni della società. Il consiglio di amministrazione ha partecipazioni finanziarie e responsabilità diverse nei confronti della società e degli azionisti. Allo stesso tempo, i dirigenti aziendali che detengono anche la proprietà della società possono guadagnare o perdere dall'acquisizione.
Altri dipendenti dell'azienda, di solito al livello medio e basso, rischiano di perdere la maggior parte del tempo a causa di fusioni. Anche la notizia dell'acquisizione di società che annunciano licenziamenti di massa durante le fusioni non è inascoltata.
Video di pillole velenose
Conclusione
È difficile concludere se una pillola avvelenata sia effettivamente benefica o meno. Tutto dipende dagli obiettivi a lungo termine di entrambe le società. Capire come un'azienda risponde alle acquisizioni ostili con una pillola avvelenata o altra difesa può rivelare grandi verità su come un'azienda affronta le questioni critiche relative alla gestione e se stessa.
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