Cos'è lo Staggered Board?
Il consiglio scaglionato, popolarmente noto come consiglio classificato, si riferisce alla particolare struttura dei membri del consiglio in modo tale da contenere amministratori stratificati in classi diverse. In tal caso, tra le varie classi di amministratori, solo una classe di amministratori deve passare attraverso il processo di elezioni in un dato momento, il che è molto diverso da quello di un normale consiglio in cui tutti lo stesso tempo.
Spiegazione
Nelle società statunitensi, un consiglio di amministrazione scaglionato è una pratica molto nota, che di solito è formata per governare il consiglio di amministrazione di un'organizzazione, società o società. In questa struttura, solo una determinata sezione dei membri del consiglio (invece dell'intero consiglio di amministrazione) viene eletta in un dato momento di volta in volta. A ciascuna categoria di amministratori viene assegnata una "classe" specifica, ad esempio Classe I, Classe II, Classe III, ecc.
Come funziona la tavola sfalsata?
In una scacchiera sfalsata, i membri sono raggruppati in classi ben definite. Supponiamo che ci siano 12 membri nel consiglio di amministrazione di XYZ Inc. e che siano raggruppati in tre classi, diciamo Classe I, Classe II e Classe III. Inoltre, il 25% (3 membri), il 50% (6) e il 25% (3) dei membri sono presenti rispettivamente in Classe I, Classe II e Classe III. Ora, i termini per i membri di Classe I, Classe II e Classe III scadranno rispettivamente a maggio 2020, maggio 2021 e maggio 2022. Pertanto, in qualsiasi data di elezione, solo una classe di membri può essere eletta, ed è per questo che il nome - "scaglionato".
Esempi
Prendiamo l'esempio di XYZ Inc. e ABC Inc. per illustrarne l'importanza. XYZ Inc. utilizza un consiglio scaglionato mentre ABC Inc. utilizza una struttura normale per il consiglio di amministrazione. Entrambe le società hanno 15 membri nel loro consiglio di amministrazione, che servono ciascuno per un mandato di 3 anni.
Nel caso di XYZ Inc., cinque amministratori sono raggruppati in ciascuna delle tre classi. I termini per i membri di Classe I, Classe II e Classe III scadranno rispettivamente a giugno 2020, giugno 2021 e giugno 2022. Nel caso di ABC Inc., i termini di tutti i 15 amministratori scadranno nel giugno 2021.
Ora, supponiamo una situazione di potenziale acquisizione ostile di XYZ Inc. e ABC Inc. da parte di DFG Inc. nel giugno 2021. Fondamentalmente, DFG Inc. cerca di acquisire una delle due società per rafforzare il proprio dominio sul mercato avendo più quota di mercato. Tuttavia, nessuna delle società è disposta a entrare a far parte di DFG Inc.
Acquisizione di XYZ Inc: per acquisire il controllo di XYZ Inc., DFG Inc. dovrà ottenere la maggioranza del consiglio di amministrazione. Data la natura scaglionata del consiglio, l'acquirente potrà intascare un massimo di 5 seggi in qualsiasi elezione. Quindi, nelle elezioni del giugno 2021, anche se DFG Inc. acquisirà tutti i cinque seggi, non riuscirà comunque a raggiungere la maggioranza del consiglio (5 su 15). Pertanto, l'acquirente dovrà attendere fino alle prossime elezioni per ottenere la maggioranza del consiglio e, nel periodo, la società target potrebbe essere in grado di escogitare qualche altro modo per superare il tentativo di acquisizione.
L'acquisizione di ABC Inc: per acquisire il controllo di ABC Inc., DFG Inc. dovrà ottenere la maggioranza del consiglio di amministrazione. Data la natura normale del consiglio, DFG Inc. sarà in grado di acquisire tutti i 15 seggi nelle elezioni del giugno 2021 e prendere rapidamente il controllo di ABC Inc.
L'esempio sopra mostra come un consiglio così classificato può essere utile per evitare tali tentativi di acquisizione ostile.
Perché la tavola sfalsata è importante?
L'importanza può essere riconosciuta dal fatto che può essere utilizzata come misura efficace per fermare un'acquisizione ostile, come è stato illustrato nell'esempio precedente. A causa di una tavola sfalsata, un offerente ostile deve ritardare il suo tentativo di almeno un anno o non di più. Al fine di ottenere il controllo della sezione maggioritaria del consiglio, l'offerente ostile deve acquisire i seggi richiesti in diverse elezioni che sono previste per una specifica classe di direttore. In questo modo, protegge una società da influenze esterne.
Benefici
Alcuni dei principali vantaggi sono i seguenti:
- Ai membri di tali consigli viene offerto un mandato complessivo più lungo e, in quanto tali, sono in grado di concentrarsi sulle principali questioni aziendali. Non sono disturbati dalle elezioni suppletive ogni anno.
- La struttura di un consiglio di amministrazione scaglionato è tale da impedire intrinsecamente qualsiasi tentativo di acquisizione abusivo o ostile.
- Gli investitori a lungo termine di solito cercano stabilità e un consiglio di amministrazione classificato può fornire tale stabilità poiché non c'è molta pressione sui membri del consiglio per prendere decisioni incerte per ottenere un profitto senza scrupoli.
Limitazioni
Alcune delle principali limitazioni sono le seguenti:
- Il valore di un'azienda potrebbe subire un impatto a causa di un consiglio scaglionato poiché i membri del consiglio sono presenti per un periodo di tempo prolungato indipendentemente dalle loro prestazioni.
- In un dato anno, solo una certa sezione del consiglio viene sostituita durante il processo di elezione. In un tale scenario, qualsiasi cambiamento che gli attuali membri del consiglio non sono disposti a fare non può essere portato per i prossimi due anni fino a quando la maggioranza dei membri non sarà cambiata.
