Cos'è un Term Sheet?
Il term sheet è solitamente un accordo non vincolante che contiene tutti i punti essenziali relativi all'investimento come capitalizzazione e valutazione, partecipazione da acquisire, diritti di conversione, vendita di asset, ecc.
- Il private equity identifica una società target, passa attraverso il modello di business, studia il business plan, esegue la due diligence e quindi fa le discussioni e le negoziazioni necessarie prima di decidere la società target.
- Il term sheet entra in scena dopo che un fondo di private equity ha deciso di stipulare un accordo con Target Company. Un term sheet è il primo passo della transazione tra il fondo di private equity e la società target. Ha tutti i punti essenziali e critici dell'accordo.
Elenco delle disposizioni nel Term Sheet
Di seguito è riportato l'elenco delle disposizioni del term sheet, comprese le disposizioni vincolanti e le disposizioni di base
- Esempi di disposizioni vincolanti nel Term Sheet
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- # 1 - Termini di riservatezza
- # 2 - Disposizione "No Shop"
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- Esempi di disposizioni di base nel Term Sheet
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- # 1 - Tipo di sicurezza offerto
- # 2 - Capitalizzazione e valutazione
- # 3 - Diritti sui dividendi
- # 4 - Preferenza di liquidazione
- # 5 - Diritti di conversione
- # 6 - Disposizioni anti-diluizione
- # 7 - Consiglio di amministrazione
- # 8- Clausola di rimborso
- # 9- Restrizioni al trasferimento
- # 10 - Diritti preventivi
- # 11- Diritti del primo rifiuto
- # 12 - Tagga e trascina le provviste
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- Esempi di disposizioni aggiuntive nel Term Sheet
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- # 1 - Fornitura Earnout
- # 2 - Condizioni sospensive
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Disposizioni vincolanti nel Term Sheet
Un term sheet non è un documento legalmente vincolante. Tuttavia, alcune sezioni del Term sheet sono legalmente vincolanti.
# 1 - Termini di riservatezza
Il term sheet ha questa clausola in cui le informazioni sensibili sulla società target sono protette dalla condivisione da parte del PE Fund a terzi.
# 2 - Disposizione "No Shop"
Questa clausola del term sheet serve a proteggere i fondi PE. In questa clausola, alla società target è vietato cercare qualsiasi altro finanziamento con terze parti per un tempo determinato. Questa disposizione aiuta i fondi PE a risparmiare tempo e denaro evitando di essere coinvolti in operazioni di due diligence o negoziazioni con società target che stanno già parlando con altri potenziali investitori.
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Disposizioni di base nel foglio delle condizioni
# 1 - Tipo di sicurezza offerto
La disposizione più importante ed essenziale del term sheet è il tipo di titolo offerto : azioni, azioni privilegiate, warrant, ecc. E il prezzo per azione di tale titolo. È il termine dell'operazione iniziale, che viene determinato tra il fondo PE e la società target.
# 2 - Capitalizzazione e valutazione
La parte successiva sotto l'accantonamento del foglio di base è Capitalizzazione e valutazione . Questa clausola decide il prezzo per azione per la società target. Poiché le azioni privilegiate hanno condizioni più interessanti, vengono preferite alle azioni dagli investitori di private equity.
Questa clausola del term sheet fornisce anche le informazioni sulle valutazioni pre-money e post-money dell'azienda. La valutazione anticipata è la valutazione basata sul numero di azioni in circolazione prima che il finanziamento venga effettuato. Considerando che, la valutazione post-money si basa sul numero di azioni che saranno in sospeso dopo il finanziamento.
Quando i fondi PE effettuano un investimento, analizzano il proprio investimento in base a "come base convertita". Come si applica il nome, "Come convertito" è il numero di azioni in circolazione più il numero di azioni che sarebbero in circolazione quando i warrant e le opzioni della società target vengono esercitati ei titoli convertibili vengono convertiti dai detentori.
# 3 - Diritti sui dividendi
Dopo la capitalizzazione, il Term sheet avrebbe una clausola sui diritti ai dividendi secondo le disposizioni di base . Si occupa dei dividendi da pagare. I dividendi vengono pagati su base cumulativa o non cumulativa.
Poiché le società Target sono start-up o società di medio livello, difficilmente danno dividendi. Gli investitori preferiscono i dividendi cumulativi, quindi i dividendi continuano ad accumularsi e verranno contabilizzati quando le azioni privilegiate vengono convertite in azioni ordinarie. Questa disposizione è essenziale in quanto decide quanta parte delle azioni ordinarie andrà agli azionisti privilegiati in caso di liquidazione.
# 4 - Preferenza di liquidazione
Post Dividends, term sheet, ha la disposizione sulle preferenze di liquidazione . Gli azionisti privilegiati ricevono la preferenza sulle azioni ordinarie in caso di liquidazione.
In generale, le preferenze di liquidazione sarebbero pari all'importo investito. Tuttavia, a volte, sarebbe un multiplo dell'importo investito. Questo multiplo può essere compreso tra 3 e 5 volte l'importo investito.
La società target deve comprendere attentamente le disposizioni sulla liquidazione prima di concludere un accordo con il fondo PE. È così come una società di basso valore poi in liquidazione, gli azionisti comuni otterrebbero proventi minuscoli.
# 5 - Diritti di conversione
I diritti di conversione sarebbero la successiva disposizione di base trattata nel Term Sheet. Questa disposizione del term sheet conferisce all'Investitore il diritto di convertirsi in azioni ordinarie. Gli investitori utilizzano raramente questo diritto in condizioni normali poiché le azioni privilegiate hanno più valore delle azioni ordinarie al momento della liquidazione.
Gli investitori convertono le loro azioni privilegiate in azioni ordinarie prima della vendita, fusione o IPO della società target. In genere, quando la società pianifica un'IPO, le azioni privilegiate vengono automaticamente convertite in azioni ordinarie poiché i sottoscrittori non preferiscono portare al pubblico più classi di azioni.
# 6 - Disposizioni anti-diluizione
Dopo che il term sheet dei diritti di conversione prevede una clausola anti-diluizione ai sensi della disposizione di base . Questa clausola è inserita nel term sheet come misura di protezione. La clausola protegge il fondo PE in futuro se la società vende azioni aggiuntive per il finanziamento successivo a un prezzo inferiore al prezzo per azione pagato dagli investitori.
Queste disposizioni sono tali che se il finanziamento successivo avviene a un prezzo inferiore, il prezzo di conversione di tutte le azioni acquistate a un prezzo superiore viene adeguato al ribasso. È fatto in modo tale da mantenere la percentuale di proprietà degli investitori. Ciò si traduce in precedenti investitori che ottengono più azioni e diluiscono la proprietà di altri possessori che non hanno protezione del prezzo.
# 7 - Consiglio di amministrazione
In base alle disposizioni di base, il term sheet ha anche una clausola sul Consiglio di amministrazione. Questa clausola riguarda il numero di amministratori che sarebbero nel Consiglio, dal lato degli investitori. In generale, viene aggiunta una clausola in base alla quale se le pietre miliari richieste non vengono raggiunte nei tempi stabiliti o se si verifica un evento negativo predefinito, l'Investitore avrà la maggioranza degli amministratori nel Consiglio.
L'azienda target e il suo fondatore dovrebbero studiare attentamente la struttura del consiglio di amministrazione in quanto dovranno trattare con il consiglio quando si prendono decisioni aziendali importanti.
Molte volte un rappresentante del consiglio di amministrazione del gruppo di investitori è più positivo che negativo. È così in quanto può dare una direzione brillante, soprattutto se il gruppo ha un'esperienza specifica del settore.
Il term sheet avrebbe anche una disposizione sui diritti di informazione. Gli investitori richiederebbero alle società di fornire "diritti di informazione". Si tratta idealmente di informazioni relative a bilanci, piani strategici, previsioni dell'azienda target.
# 8- Clausola di rimborso
A volte la disposizione del term sheet di base contiene anche la clausola di rimborso. Questa clausola fornisce liquidità al fondo PE. La previsione è che la società è tenuta a riacquistare le azioni quando ne ha le risorse finanziarie per farlo.
Il rimborso sarà generalmente considerato solo quando la società è diventata redditizia, ma non ci sono opportunità di liquidità attraverso una vendita, IPO o ricapitalizzazione.
Alcune altre disposizioni che fanno parte delle disposizioni di base sono Restrizioni al trasferimento, diritti di prelazione, diritti di prelazione, Taggare e trascinare insieme a disposizioni
# 9- Restrizioni al trasferimento
Le restrizioni di trasferimento sono restrizioni imposte alla trasferibilità. Queste restrizioni del term sheet sono poste per garantire che le azioni non vengano vendute a una parte che la società non desidera come azionisti.
# 10 - Diritti preventivi
I diritti di prelazione sono quei diritti che danno agli azionisti il diritto di acquistare nuovi titoli se ve ne sono emessi dalla società. Questa disposizione del term sheet è inclusa nel term sheet in modo che gli investitori possano mantenere la loro percentuale relativa del totale delle azioni in circolazione.
# 11- Diritti del primo rifiuto
I diritti di prelazione sono quei diritti in cui è obbligatorio per i fondatori della società target e gli altri azionisti offrire prima le loro azioni alla società o agli azionisti privilegiati. Possono rivolgersi a terzi solo dopo il rifiuto della società o degli azionisti privilegiati.
# 12 - Tagga e trascina le provviste
Se la vendita a terzi va in fasi avanzate di negoziazione, i diritti Tag along danno al fondo PE il diritto di vendere anche le loro azioni su base proporzionale.
In base ai diritti di trascinamento, gli investitori che detengono una determinata percentuale di azioni (generalmente la maggioranza) e che hanno identificato una terza parte come acquirente sono tenuti a includere altri azionisti per partecipare. In questo scenario, gli azionisti di minoranza sono costretti a partecipare. Questa disposizione del term sheet aiuta nella vendita della società se esistono condizioni favorevoli anche se altri azionisti non favoriscono la vendita.
Disposizioni aggiuntive
Se la transazione tra il fondo PE e la società target è quella di acquisizione con leva finanziaria o ricapitalizzazione, tali transazioni avranno una componente di debito. Una disposizione generale inclusa è che qualsiasi acquisto fatto di azioni della direzione e / o di nuove azioni deve essere finanziato, utilizzando il flusso di cassa dell'azienda per coprire il debito.
LBO e la ricapitalizzazione danno il vantaggio ai fondatori della società target e ai titolari di opzioni di ricevere un dividendo sostanziale e di mantenere la proprietà allo stesso tempo. Possono anche rimanere attivamente coinvolti nella gestione dell'azienda in futuro. Oltre a questo, l'azienda riceverà capitale aggiuntivo per la crescita futura.
# 1 - Fornitura Earnout
Inoltre, il term sheet ha una disposizione Earnout in cui i fondatori e altri azionisti ricevono pagamenti aggiuntivi in base alla performance futura delle attività vendute. Quindi, se sono in grado di raggiungere un target, un obiettivo, un multiplo di guadagni specificato o un certo livello di redditività, si qualificano per il earnout. Le disposizioni sui rimborsi sono abbastanza comuni nelle operazioni di LBO e di ricapitalizzazione.
L'inclusione di tale clausola di previsione riflette una ragionevole aspettativa da parte di un investitore che la società sia in grado di raggiungere un punto in cui si è resa finanziariamente attraente. Ovviamente, il rischio di dimostrarlo in base a questa disposizione spetta al management dell'azienda target.
Pertanto, in quanto società target, le disposizioni sugli utili dovrebbero essere meticolosamente studiate e negoziate con attenzione con il fondo PE. Una delle disposizioni in earnout è che la direzione avrà diritto alla stessa solo quando rimarranno in azienda per un determinato periodo di tempo, altrimenti decadranno. Quindi la società target dovrebbe accettare la disposizione solo se prevede di rimanere con la società fino al tempo specificato.
Tuttavia, non è più facile per il management in quanto è altamente probabile che possano arrivare differenze tra i fondatori e il team portato dall'investitore del fondo PE o quando l'investitore interferisce troppo negli affari quotidiani dell'attività dell'azienda target.
Ulteriori disposizioni del term sheet includerebbero dettagli vari come le commissioni da pagare al contabile, agli avvocati, agli esperti che svolgono il processo di due diligence, ecc.
# 2 - Condizioni sospensive
Le disposizioni aggiuntive del term sheet includono anche le Condizioni sospensive
Le condizioni sospensive incluse nel term sheet includerebbero informazioni su ciò che deve accadere tra il momento in cui viene firmato il term sheet e il completamento dell'investimento.
Questa disposizione del term sheet includerebbe
- Completamento soddisfacente del processo di due diligence e
- Completamento dei vari accordi legali come richiesto. Comprenderebbe un accordo con gli azionisti e la documentazione delle garanzie e indennità.
- A volte la condizione sospensiva può specificare che l'azienda target deve fare determinate cose specifiche durante quel periodo di tempo. Comprenderebbe l'ottenimento di un contratto con un particolare cliente (di cui avevi menzionato il fondo di private equity al momento della negoziazione) o il coinvolgimento di una particolare personalità come rappresentante del marchio.
