Qual è la politica della Scorched Earth?
Scorched Earth Defense Policy si riferisce alla strategia utilizzata dalla società target con il motivo di impedirsi qualsiasi acquisizione rendendosi meno attraente agli occhi dell'offerente ostile usando tattiche come prendere in prestito debiti di alto livello, vendita dei beni della corona, eccetera.
La Scorched Earth Policy è una strategia per prevenire un'acquisizione ostile attraverso la quale la società target si rende meno attraente per gli offerenti ostili. Alcune delle modalità comuni di Scorched Earth Policy includono:
- Prendere ulteriore debito per avere un impatto sul bilancio
- Pianifica i programmi di rimborso del debito immediatamente dopo l'acquisizione.
- Paracadute d'oro con l'alta dirigenza
- Svendita delle attività principali dell'azienda;
Tuttavia, le tattiche della Politica di Difesa della Terra Scorched potrebbero non essere consigliate in quanto l'azienda ostile può richiedere un'ingiunzione contro le azioni difensive. Ad esempio, un'azienda produttrice di vernici può minacciare di indulgere in un contratto con un produttore / produttore che è stato coinvolto in cause legali per la produzione di input di scarsa qualità.
In questo caso, la società target si assumerà dei rischi poiché le passività future saranno associate a un produttore che combatte questioni legali. Tali aspetti possono rendere l'accordo poco attraente, ma gli offerenti ostili possono ottenere un'ingiunzione a tali pratiche.
Tipi principali di strategie politiche di difesa della terra bruciata
Esaminiamo alcuni dei vari tipi di strategie politiche di difesa della terra bruciata:
# 1 - Difesa del gioiello della corona
Crown Jewel Defense è una politica della terra bruciata in base alla quale l'azienda target vende i suoi asset principali / interessanti a una terza parte amichevole. Possono anche scorporare i beni preziosi in un'entità separata. Non solo rende l'offerta poco attraente, ma porta anche alla diluizione delle partecipazioni dell'acquirente, influenzando anche gli attuali prezzi di mercato delle azioni.
È possibile esaminare l'istanza di Sun Pharma (Indian Pharmaceutical MNC) contro Taro (produttore farmaceutico basato sulla ricerca), in base al quale è stato raggiunto un accordo tra Sun Pharma e la società israeliana Taro relativo a una fusione di Taro nel maggio 2007. Taro ha affermato di violazioni a condizioni specifiche del contratto che determinano la risoluzione unilaterale del contratto. Nonostante l'acquisizione di una partecipazione del 36% per 470 crore di INR, Sun Pharma sta affrontando un'ingiunzione da parte della Corte Suprema di Israele per non aver concluso l'accordo. Taro ha implementato varie strategie attraverso la vendita della sua unità irlandese insieme alla non divulgazione dei dati finanziari per tenere lontana Sun Pharma. L'accordo tra le due parti è ancora incerto.
Essenzialmente, l'obiettivo è o per l'offerente ostile di acquistare azioni dell'impresa target a un premio o per l'impresa target deve utilizzare un offerente amichevole per rilevare l'impresa. Eliminerà l'elemento di ostilità.
# 2 - Difesa trappola per aragoste
Lobster Trap Defense nasce dal fatto di tali trappole volte a catturare grandi bersagli ed evitare quelli piccoli. Si tratta di una strategia anti-acquisizione che coinvolge l'impresa target, inclusa una disposizione che impedisce agli azionisti con una quota superiore al 10% di convertire i titoli in azioni con diritto di voto. Tale disposizione impedisce ai grandi azionisti di aumentare le loro azioni con diritto di voto e di facilitare l'acquisizione delle società target. I titoli convertibili inclusi in questa trappola sono:
- Azioni privilegiate convertibili
- Warrant convertibili
- Obbligazioni convertibili
- Obbligazioni convertibili
Esempio di una trappola per aragoste
Consideriamo l'esempio seguente per una migliore comprensione.
Un'impresa chiamata Water Limited ha ricevuto un'acquisizione ostile dal suo più grande rivale, ovvero Fire Limited. Gli amministratori di 'Water' Limited sono estremamente contrari all'acquisizione dell'azienda da parte di Fire Ltd e stanno adottando misure per accumulare il sostegno degli azionisti per impedire l'acquisizione. Allo stesso tempo, vengono anche a conoscenza di un grande hedge fund che possiede il 15% delle azioni con diritto di voto di Water Limited più i warrant, che, una volta convertiti, forniscono un'ulteriore quota del 5% nella società.
Il consiglio di amministrazione include una disposizione "trappola per aragoste" nella Carta, che impedisce all'azienda di cadere nell'ostilità. Usano una disposizione che impedisce agli hedge fund di convertire i propri warrant in azioni con diritto di voto, respingendo così con successo l'offerta ostile.
# 3 - Dead Hand Clause
Questa politica di difesa della terra bruciata rende l'acquisizione ostile irragionevolmente costosa, per cui l'offerente acquisisce una quantità designata dell'impresa target (normalmente nell'intervallo del 10-20%). Si tratta di una questione di diritti che consente agli azionisti diversi dall'offerente di acquistare azioni di nuova emissione a un prezzo scontato, innescando una massiccia diluizione del valore delle partecipazioni dell'offerente.
Gli offerenti ostili possono vincere questa pillola velenosa lanciando un concorso per delega per eleggere un nuovo Consiglio di amministrazione per riscattarlo. Tuttavia, queste disposizioni nei piani sui diritti degli azionisti impediscono a chiunque, tranne gli amministratori che li hanno adottati, di revocarlo. Pertanto, gli amministratori esistenti possono proteggere l'accettazione di un'offerta non richiesta indipendentemente dalla volontà dell'azionista o dal punto di vista del nuovo Consiglio di amministrazione.
Le pillole di veleno per le mani morte hanno dimostrato di essere controverse e contestate in vari tribunali. Nel 1998, la Corte Suprema del Delaware ha stabilito che le disposizioni di rimborso per mano morta nei piani per i diritti degli azionisti sono misure difensive non valide ai sensi della legge statutaria del Delaware.
# 4 - Difesa di Pac Man
Questa politica della terra bruciata della Difesa di Pac Man coinvolge l'azienda mirata che tenta di acquisire l'azienda mirata nel tentativo di spaventare le acquisizioni ostili. La parte ostile può essere colta alla sprovvista da tale tattica e può decidere di invertire la sua decisione. L'azienda target può utilizzare metodi di estensione come prendere ampi prestiti, investire i suoi profitti e riserve di denaro per acquistare una quota di maggioranza nella società.
Il nome è stato derivato con riferimento al gioco Pac Man. Nel gioco, il giocatore ha più fantasmi che tentano di eliminarlo, ma se mangiano una pallina di potere, il giocatore può girare intorno ai tavoli e finire per distruggere i fantasmi.
Durante l'acquisizione, la società di acquisizione può iniziare un acquisto su larga scala delle azioni della società target per ottenere il controllo della società target. Come contro-strategia, la società target può riacquistare le proprie azioni e acquistare azioni della società acquirente.
Uno degli svantaggi di questa strategia è che può essere molto costosa e danneggiare la posizione finanziaria per molti anni.
Uno dei casi noti fu nel 1982 da parte di Bendix Corp (American Engineering & Manufacturing Company) che tentò di acquisire Martin Marietta (un fornitore leader di aggregati e materiali da costruzione pesanti) acquistando una quantità di scorte di controllo. Sulla carta, Bendix è diventato il proprietario dell'azienda. Per ritorsione, la direzione di Martin Marietta ha venduto le sue divisioni Cemento, Chimica e Alluminio e ha preso in prestito oltre 1 miliardo di dollari. Ciò ha portato la Allied Corporation ad acquisire Bendix.
